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　　出品：新浪财经上市公司商量院

　　文/夏虫责任室

　　中枢不雅点：罗博特科这次跨境收购接纳“三步走”战略，即先是收购少数股权，此后牵头组建财团体外收购，再进一步装进上市公司。联系词，在临门一脚之际，罗博特科这次跨境收购或仍需要过三说念坎，其一，公司功绩极其波动，成长性与研发插足等盘算是否匹配板块定位？其二，罗博特科上市公司体内主业是否与宗旨公司产生协同，是否匹配创业板重组有关要求？其三，上市公司本人功绩出现乏力之际，高溢价酿成高大商誉，上市公司夙昔又若何消化？

　　近日，罗博特科钞票重组重启激勉市集脸色。

　　11月8日晚间，公司发布公告称，公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金模样央求收复审核。公司拟以刊行股份及支付现款的形态购买斐控泰克81.18%股权；拟以支付现款形态购买FSG和FAG各6.97%股权。本次刊行股份及支付现款购买钞票完成后公司将凯旋和盘曲合手有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。

　　对于这起收购，最早或操心2019年，罗博特科牵头财团建树斐控泰克、发起的对ficonTEC的收购。至此，让东说念主猜忌的是，为何这起收购事件时分如斯之久？这背后有何隐情？

　　“三步”玩转跨境收购

　　公告浮现，罗博特科拟以刊行股份及支付现款的形态购买境内交游对方建广广智、苏园产投、永鑫交融、杰出摩尔、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴统统合手有的斐控泰克 81.18%股权； 拟以支付现款形态购买境酬酢易对方 ELAS 合手有的 FSG 和 FAG 各 6.97%股权。上市公司当今通过斐控晶微合手有斐控泰克 18.82%股权，斐控泰克通过境外 SPV 合手有 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次刊行股份及支付现款购买钞票完成后上市公司将凯旋和盘曲合手有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100%股权。

　　事实上，这次交游早在前年8月开动，其时公告浮现，公司拟以刊行股份及支付现款的形态收尾ficonTEC 100%控股，股票刊行价钱为56.38元/股，交游价钱约为10.11亿元东说念主民币。

　　斐控泰克的主要钞票为合手有 Luxembourg Investment Company 312 S．à r.l 的100.00%股权，其主要业务为通过 Luxembourg Investment Company 312 S．à r.l、MicroXtechnik Investment GmbH盘曲筹画和经管ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG” ）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG” ，与 FSG 合称“FSG Group” ）。

　　FSG Group总部位于德国阿希姆，主要从事半导体自动化微拼装及精密测试开拓的想象、研发、坐褥和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微拼装、耦合以及测试市集客户提供高精度自动化开拓和专科本事处事。

　　对于这起跨境收购，咱们发现，罗博特科并非一步到位，而是接纳了“三步走”战略，这背后交游有何奥秘？

　　公司这次定增收购属于“三步走”战略的临了一步，而另外两步公司先接纳体外架构形态完成。

　　第一步，斐控泰克通过扶持在德国的全资子公司 MicroXTechnik GmbH合手有德国宗旨公司 18.52%股权。这一作念法主要基于隐匿外洋有关部门审核红线。据悉，20%以下的股权收购不受德国政府监管。

　　第二步，2020年上市公司纠合财团透过斐控泰克架构，取得FiconTEC80%控股权，后来不息增合手到93.03%。

　　据悉，斐控泰克由斐控晶微以及财团成员建广钞票、苏州工业园区基金、杰出摩尔基金、尚融成本等着名基金以及投资机构共同扶持，其中斐控晶微为罗博特科全资子公司。2020年11月，罗博特科发布公告，斐控泰克对德国公司ficonTEC Service Gmbh和ficonTEC Automation Gmbh 61.48%股权收购交游的交割条目均已达成，连同第一轮交割已取得的18.52%股权，斐控泰克已完成了对德国宗旨公司80%股权的收购。

　　具体结构如下：

　　为何上市公司接纳“三步”而非一步到位？一方面，由于跨境并购重组波及多部门审核等广漠不深信性；另一方面，通过体外架构收购或不错有用隐匿并购重组的不深信性对上市公司股价的冲击。

　　另外，公司在第三步决策想象时也同期有用隐匿借壳上市红线。

　　需要指出的是，公司这次交游组成要紧重组，但不组成借壳上市。公告浮现，标的净钞票为10.51亿元，而上市公司同期净钞票为8.46亿元，根据《重组办法》的章程，本次交游组成要紧钞票重组。

　　本次交游前，上市公司总股本为155，038，368股，控股鼓励为元颉昇，合手有上市公司25.58%的股份。戴军凯旋合手有公司4.25%的股份，并通过元颉昇限度公司25.58%的股份，通过科骏投资限度公司6.90%的股份，统统限度公司36.73%的股份，系公司本色限度东说念主。本次交游后，限度本叙述书签署日，戴军凯旋合手有公司4.25%的股份，并通过元颉昇限度公司25.58%的股份，通过科骏投资限度公司6.90%的股份，统统限度公司36.73%的股份。戴军系公司的本色限度东说念主。

　　由于交游前后本色限度权不发生变更，故这次交游不触及借壳上市范例。

　　三说念坎：成长性是否匹配板块定位？是否同业？高溢价高商誉风险

　　根据有关国法，创业板上市公司实施要紧钞票重组的，拟购买钞票所属行业应当妥贴创业板定位，约略与上市公司处于同业业约略高下贱。

　　第通盘坎，成长性与研发等是否匹配板块定位？

　　对于创业板板块定位，对于研发有如下范例：

　　其一，研发插足复合增长率：最近三年研发插足复合增长率不低于15%，最近一年研发插足金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%。

　　其二，研发插足金额：最近三年累计研发插足金额不低于5000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%。

　　而本色中，公司这次宗旨公司研发插足方面，2021年度、2022年度、2023年度，宗旨公司研发用度分手 3244.93万元、 2659.79万元、2999.84万元，研发用度率分手为11.62%、9.28%、7.84%。不错看出，公司的研发插足占比合手续下滑。

　　与此同期，创业板对于标的成长性也有所要求。如营业收入复合增长率：对于属于制造业优化升级、当代办行状约略数字经济等当代产业体系鸿沟的企业，最近三年营业收入复合增长率不低于30%；营业收入金额：最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，约略按照《对于开展更始企业境内刊行股票或存托笔据试点的多少想法》等有关国法申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用上述营业收入复合增长率要求等等。

　　而本色情况是，宗旨公司的盈利呈现出波动，营收似乎可能出现减缓之势。2023年公司全年营收高达3.82亿元，而2024年前七个收入占前年全年之比仅为33%。

　　从公司产销率似乎又进一步证据宗旨公司夙昔功绩堪忧。2023年公司的产销率高达140%，而2024年前前个月产销率峭壁式着落至53.95%。

　　对于产销率大幅波动情况，公司阐扬称，叙述期内宗旨公司产销率保合手较高水平，呈现合手续高潮趋势，与收入变动宗旨保合手一致。 2023年度较2022年度产销率栽植较为明显， 系宗旨公司当期销售情况致密，销量增多，半导体开拓营业收入较2022年度增多；而产量端因定制化开拓、测试开拓坐褥占比高潮，该类开拓所需插足时分较长，产量下降，因而导致2023年度产销率栽植较为明显。 2024年1 -7月， 宗旨公司产销率下降，系当期销售宗旨公司2024年1-7月发货的开拓中，新客户、新机型占比高于以往年度，使得验收周期较长，因此对当期销量有一定影响。

　　第二说念坎，罗博特科上市公司体内主业是否与宗旨公司产生协同？

　　一方面，从主业及下搭客户等维度看，是否协同？

　　上市公司是一家研制高端自动化装备和基于工业互联网本事的智能制造执行系统软件（R2 Fab）的高新本事企业。公司领有竣工的研发、想象、安装、测试、销售和处事体系，为光伏、电子及半导体等鸿沟提供柔性、智能、高效的高端自动化装备及 R2 Fab 系统软件。当今公司产物主要欺诈于光伏电板鸿沟。公司业务当今主要包括工业自动化开拓及工业执行系统软件和高效电板处置决策，其中，工业自动化开拓包括智能自动化开拓、智能安装、测试开拓及系统。2023年，上市公司光伏行业收入占比高达98.06%。据招股书败露，公司下搭客户主要为隆基、通威等。

　　而宗旨公司主要从事半导体自动化微拼装及精密测试开拓的想象、研发、坐褥和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微拼装、耦合以及测试市集客户提供高精度自动化开拓和有关本事处事。FSG Group 是光电子封测行业垂危的开拓提供商，具有丰富的产物想象和坐褥教育，在巨匠鸿沟内累计委用开拓超1000台，客户涵盖 Intel、 Cisco、 Broadcom、 NVIDIA、 Ciena、 Veloydne、Lumentem、华为等一批巨匠着名的半导体、光通讯、激光雷达等行业龙头企业，在业内具有较高的着名度和行业地位。

　　另一方面，宗旨公司主要外洋，重组整合夙昔或亦然未知数。

　　本次交游的宗旨公司 FSG 及 FAG 均为位于德国的外洋企业，宗旨公司子公司则散布于中国、好意思国、爱尔兰、泰国及爱沙尼亚等地。由于宗旨公司业务鸿沟波及多个国度和地区，在法律法例、司帐轨制、贸易旧例和企业文化等方面与上市公司存在互异。

　　第三说念坎，高溢价酿成高大商誉，上市公司夙昔又若何消化？

　　本次交游中，上市公司拟购买斐控泰克 81.18%股权、 ficonTEC6.97%股权，交游对价分手为 9.27亿元、 8510.37万元，占本次交游总对价的比例分手为91.59%、8.41%。

　　限度评估基准日，斐控泰克经审计后单体报表通盘者权力账面值为9.92亿元，评估值 11.41元，评估升值 14，951.59 万元，升值率 15.07%；经审计后并吞报表账面包摄于母公司通盘者权力为8.88亿元，商誉为7.62亿元，剔除上次交游中酿成的商誉影响后，包摄于母公司通盘者权力为1.26亿元，本次斐控泰克包摄于母公司通盘者权力评估值为11.41亿元，评估升值 10.16亿元，升值率高达810.83%。

　　于评估基准日 2023 年 4 月 30 日，ficonTEC 通盘者权力账面值为 1，597.59 千欧元，评估值为 160，000.00 千欧元，评估升值 158，402.41 千欧元，升值率为9，915.09%。ficonTEC 限度 2023 年 12 月 31 日的通盘者权力账面值 5，664.31 千欧元，以 2023 年 12 月 31 日通盘者权力账面值诡计的升值率为 2724.70%。

　　本次交游完成后，在上市公司的并吞钞票欠债表中将会酿成较大金额的商誉。根据备考审阅叙述，本次交游完成后，上市公司并吞报上层面新增商誉10.92亿元，占 2024 年 7 月 31 日 上市公司备考审阅叙述包摄于母公司净钞票、钞票总数的比例分手为 60.81%、 27.80%。

　　若夙昔标的公司所属行业发展放缓，标的公司功绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将凯旋减少上市公司确当期利润。

　　值得注释的是，上市公司由于光伏行业全体承压，其功绩增长也略显乏力。罗博特科发布2024年第三季度功绩叙述，1-9月公司收尾营业收入10.16亿元，同比下降5.93%，包摄于上市公司鼓励的净利润为7117.96万元，同比增长119.93%。不错看出，公司出现营收负增长情形。

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